Nous sommes allés à la rencontre d’Anne-Laure Héritier, administratrice indépendante de sociétés et fondations depuis 2004, fondatrice en 2009 d’une société fiduciaire spécialisée dans la gestion de projets transnationaux. Anne-Laure a occupé différentes positions de direction, exécutives et non exécutives dans des PME et PMI ainsi que des positions de conseil à l’Advisory Board de start-up Suisses.
Aujourd’hui, nous faisons appel à son expérience pour s’exprimer sur les différences entre la gestion d’un conseil d’administration au sein d’une PME ou d’une start-up ?
Des enjeux différents :
Les enjeux de gouvernance ne sont pas les mêmes et le rôle de l’administrateur-trice non plus.
Quelles sont les principales différences ?
PME :
- Quand on rejoint le conseil d’administration d’une PME/PMI familiale ou non, on rejoint un environnement déjà établi avec ses codes et fonctionnements. Nous ne sommes pas nommés à l’initiative du dirigeant mais nous intégrons une équipe en place pour délivrer une prestation de pilotage qui manquait au conseil. Ce qui signifie que nous allons, en tant que membre, contribuer à une amélioration de l’efficacité de la gouvernance et du contrôle de l’entreprise.
- L’administrateur-trice va s’intégrer à une base existante pour laquelle il/elle peut suggérer des adaptations et la mise en place de meilleures pratiques. Le rôle de l’administrateur-trice s’inscrit dans un dispositif réglé, régulé et stable du point de vue de l’entreprise. Stabilité ne veut pas dire immobilisme bien au contraire mais les questions de gouvernance se posent dans un cadre déjà posé. Son rôle est d’accompagner l’entreprise dans son mouvement et le déploiement de sa stratégie. Le conseil d’administration joue pleinement son rôle d’organe de contrôle et d’appui à la gestion opérationnelle.
Start-up :
- Une start-up a des besoins spécifiques qui évoluent très rapidement. C’est un objet en devenir qui passe par différentes phases de développement et des besoins qui évoluent. Les fondateurs restent généralement très peu de temps actionnaires majoritaires. Leur but est de lever des fonds pour permettre une croissance rapide de leur société. Ce qui veut dire que l’administrateur-trice indépendant aura comme rôle d’assurer un équilibre juste entre les investisseurs et les fondateurs. Mais l’administrateur-trice peut également être amené(e) à intervenir en amont de la création de la start up, ce qui peut fortement influencer la forme, la structure et l’image de la future société.
- Participer au destin d’une start-up au tout début de son aventure, en phase de pré-seed et seed, est un challenge passionnant pour un administrateur-trice expérimenté. Par exemple, l’intégration d’un administrateur-trice dans une phase de pré-incorporation de la start-up permet de créer les bases d’une culture de société. Etre Impliqué dans la réflexion sur les conventions d’actionnaires, les statuts et le plan de capitalisation, permet d’éclairer l’entrepreneur sur les différentes options à prendre en vue des levées de fonds. Le fondateur va très rapidement perdre le contrôle equity de sa start-up, et dans ce cas, suggérer de ne pas émettre des actions à droit préférentiel donne immédiatement le ton aux futurs entrants sur le fait que le dirigeant ne veut pas se réserver des droits particuliers et est prêt à partager les risques. Cela démontre son engagement et sa transparence et crée ainsi une culture de confiance pour l’avenir.
Anne-Laure, pouvez-vous nous exposer un cas concret ?
A l’initiative du dirigeant, j’ai été contactée pour créer un Advisory Board pour une start up early stage voulant se positionner dans le domaine medtech. La demande du fondateur était de créer un Board ad hoc en charge de la création de valeur. Pour identifier les opportunités du marché, assurer une veille stratégique scientifique et technique, conseiller sur les partenariats (décision de croissance interne/externe) et sur les produits à développer comme fruit de l’innovation qui voulait être mise en place. Il a fallu mobiliser des ressources très expérimentées, pas toutes dans la medtech d’ailleurs mais pouvant collectivement n’avoir comme seule préoccupation que la création de valeur. Le rôle de ces administrateur-trices n’étaient plus de gérer/contrôler l’entreprise mais d’être libres par rapport à son dirigeant pour apporter le plus de valeur ajoutée possible : réflexion stratégique, calibrage et mise en œuvre des projets ayant le plus fort impact sur la valeur de la start-up.
Quels sont les principaux bénéfices pour une start-up de faire appel à un administrateur-trice indépendant ?
Le rôle de l’administrateur-trice qu’il soit dans une start-up ou dans une entreprise établie est de s’adapter aux besoins exprimés par le dirigeant ou par le CA. La qualité de la prestation sera la même mais l’influence sur l’avenir de la société peut être plus ou moins décisif. Les attentes en termes d’accompagnement peuvent être différentes – apport d’expertise en vue d’une bonne gouvernance, fonction de contrôle ou force de proposition. Dans le cas d’une start-up le plus souvent, le réseau de l’administrateur-trice est apporté sans contrepartie et l’administrateur-trice peut venir légitimer la stratégie.
Mettre en place une gouvernance adaptée dès que le projet se formalise pour accompagner une start-up dans sa première phase de développement, est très certainement un gage à venir de facilité afin de pouvoir gérer une levée régulière de capital susceptible de soutenir l’innovation et les phases de forte croissance. Les start-up méritent une grande attention aux ressources et là encore l’administrateur-trice peut aider à les structurer à travers une forte culture de création de valeur.
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Équipe APIA Swiss